文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)許淑敏

一個(gè)月前，旭輝和恒基兆業(yè)發(fā)布“分手”宣言，互相收購(gòu)石家莊、廣州兩項(xiàng)目公司對(duì)方股權(quán)。這相當(dāng)于，兩家房企不再維持原本的項(xiàng)目合作關(guān)系，選擇各自開發(fā)項(xiàng)目。

(資料圖片)

選擇“分家”的還有兩位地產(chǎn)“一哥”。年初，保利發(fā)展一口氣掛牌了12家公司股權(quán)，都是與碧桂園合作開發(fā)項(xiàng)目的公司。當(dāng)時(shí)仍有不解的聲音存在，猜測(cè)雙方是否資金方面出現(xiàn)問(wèn)題。但實(shí)際上，從去年開始，保利發(fā)展亦在收購(gòu)與碧桂園合資公司的股權(quán)，取得項(xiàng)目公司的控股權(quán)。

眼下，一場(chǎng)收購(gòu)合作伙伴股權(quán)的運(yùn)動(dòng)，正在地產(chǎn)圈盛行開來(lái)，不僅包括萬(wàn)科、招商蛇口、保利發(fā)展等頭部房企，還有華僑城、新城控股、金科股份、華發(fā)股份等房企也在通過(guò)股權(quán)收購(gòu)、增資擴(kuò)股等方式，全資持有公司，或者說(shuō)取得項(xiàng)目的控制權(quán)。

選擇“分家”，開發(fā)商們各懷鬼胎。有的是因?yàn)槟貌黄鸬兀ㄟ^(guò)項(xiàng)目股權(quán)收購(gòu)，提升權(quán)益比；有的為了明哲保身，降低合作方的負(fù)面影響，保證項(xiàng)目資金的靈活取用；有的則為了減少參股公司，有效梳理體系，擠出報(bào)表水分，提升凈利潤(rùn)的含金量。

至于收購(gòu)對(duì)象，也各有特點(diǎn)，開發(fā)商大多從出險(xiǎn)房企、或者國(guó)資背景的房企受讓項(xiàng)目股權(quán)。這些項(xiàng)目公司，股權(quán)獲取成本低，雖然大多數(shù)仍處于開發(fā)過(guò)程未實(shí)現(xiàn)盈利，但隨著時(shí)間推移，盈利只是時(shí)間問(wèn)題。

劃算的買賣

這兩年，原本大多數(shù)房企計(jì)劃著提高拿地權(quán)益比、降低少數(shù)股東權(quán)益占比過(guò)高的影響。但隨著拿地規(guī)模降低，少數(shù)股東侵占利潤(rùn)的問(wèn)題難以解決。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2019-2022年，多數(shù)房企歸屬于母公司股東權(quán)益占比逐年降低。與此同時(shí)，歸母凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)比例同樣也不斷降低。

但也有部分房企歸屬于母公司股東權(quán)益占比的降低趨勢(shì)有所放緩，甚至有的房企實(shí)現(xiàn)正向增長(zhǎng)，比如新城控股、華僑城等。

2022年，新城控股歸屬于母公司權(quán)益為594.8億元，占總權(quán)益比66%，較上年度提升5個(gè)百分點(diǎn)。反觀新城去年基本沒(méi)有投資拿地動(dòng)作，全年僅獲取了2宗土地，其中的常州新北光星項(xiàng)目甚至還是小股操盤項(xiàng)目，新城控股權(quán)益占比僅16.43%。

華僑城也是放緩了土地投資強(qiáng)度，全年新增土儲(chǔ)僅5宗，權(quán)益對(duì)價(jià)14.48億元，不足2021年拿地金額的10%。

更深究發(fā)現(xiàn)，新城控股、華僑城等提高歸母權(quán)益的辦法，是通過(guò)股權(quán)收購(gòu)等方式，收購(gòu)合作項(xiàng)目的權(quán)益或者新項(xiàng)目的權(quán)益，實(shí)際取得控制權(quán)。

新城控股2022年報(bào)披露，其收購(gòu)了6家公司的股權(quán)，包括南京新城億欣房地產(chǎn)開發(fā)、合肥碧城聯(lián)合房地產(chǎn)開發(fā)等。而華僑城發(fā)生在非同一控制下企業(yè)合并亦有4家，包括天津雷悅等。

另一邊，拿地居于行業(yè)前列的房企，比如萬(wàn)科、招商蛇口、保利發(fā)展等頭部企業(yè)，實(shí)際上拿地規(guī)模較往年也有較大幅度的下跌。

同樣，這些頭部房企亦有提高歸母權(quán)益占比的需求，并通過(guò)收并購(gòu)并表了一些項(xiàng)目，例如保利發(fā)展收并購(gòu)就超過(guò)20家企業(yè)。

相較于招拍掛拿地，以股權(quán)收購(gòu)的方式獲取控股權(quán)，可以更低成本獲取土儲(chǔ)，還有進(jìn)一步壓價(jià)的可能性。有地產(chǎn)老總向樂(lè)居財(cái)經(jīng)透露，“這種收購(gòu)，價(jià)格都是比市場(chǎng)價(jià)低10%—20%”

像是新城控股取得50%左右的股權(quán)成本甚至有0元、4元等價(jià)格，最高也就到2.49億元，其余大多數(shù)房企收購(gòu)股權(quán)價(jià)格也基本就是幾個(gè)億上下。比起動(dòng)輒幾十億的招拍掛拿地成本，確實(shí)購(gòu)劃算。

因此多數(shù)房企采用此種方式提高歸母權(quán)益，金科股份、華發(fā)股份等也較為典型。金科僅2022年上半年，通過(guò)股權(quán)受讓取得控制權(quán)的企業(yè)就有15家，華發(fā)股份全年亦有8家收入囊中。

他們對(duì)于提升歸母權(quán)益占比有著急迫性，尤其是華發(fā)股份。2019-2022年，其加速對(duì)外擴(kuò)張，多以合作項(xiàng)目為主，因此歸屬于母公司權(quán)益占比從46%下降到18%，而歸母凈利潤(rùn)占比也由84%降至54%。

收購(gòu)對(duì)象

不難發(fā)現(xiàn)，房企為了提高歸母權(quán)益占比，提供收購(gòu)股權(quán)、增資擴(kuò)股等方式取得控制權(quán)的這些企業(yè)，實(shí)際上大部分是此前的合作項(xiàng)目公司。

保利發(fā)展取得控制權(quán)的項(xiàng)目公司，其中涉及的轉(zhuǎn)讓對(duì)象包括華僑城、碧桂園、啟迪協(xié)信、新希望置業(yè)、宋城等等。金科股份受讓的這些公司，是由碧桂園、華鴻嘉信、美的置業(yè)、新城控股等轉(zhuǎn)讓而來(lái)。

整體看起來(lái)，轉(zhuǎn)讓這些項(xiàng)目公司的企業(yè)，多為出險(xiǎn)房企，或者國(guó)資背景的房企。

像是華發(fā)股份，從泰禾方面受讓了蘇州禾發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)，還從旭輝方面受讓了惠州和匯置業(yè)；中交地產(chǎn)新取得控制權(quán)的公司包括中交花創(chuàng)(紹興)置業(yè)，原本是花樣年控股的公司。

另外，保利發(fā)展新取得控股權(quán)的項(xiàng)目公司，部分是跟國(guó)資背景的房企合作開發(fā)的，比如成都錦華悅投資，原本是保利發(fā)展跟華僑城合資的公司；而蘇州鑫捷置業(yè)原本由蘇州高新控股，現(xiàn)已經(jīng)變更為保利發(fā)展持股65.1%。

新城控股受讓的長(zhǎng)沙鴻璞房地產(chǎn)開發(fā)，原本由長(zhǎng)沙城市發(fā)展集團(tuán)（長(zhǎng)沙國(guó)資委旗下公司）持股50%，如今由新城控股持股100%。

可以看到，多數(shù)房企為了把項(xiàng)目并表，從合作方受讓部分股權(quán)至取得控制權(quán)。比如，中交地產(chǎn)受讓的蘇州華虞地產(chǎn)，原本由于常熟城投持股51%，中交地產(chǎn)持股49%；最后通過(guò)受讓11%的股份，中交地產(chǎn)持股升至60%，成功并表。諸如此類的案例并不少，操作起來(lái)也不難。

不過(guò)，各家公司收購(gòu)的對(duì)象各有特點(diǎn)。

新城控股專注于收購(gòu)與碧桂園合作的公司。去年取得控制權(quán)的6家公司當(dāng)中，便有3家是從碧桂園手里收購(gòu)而來(lái)，包括合肥碧城聯(lián)合房地產(chǎn)開發(fā)、孝感新城旭祥房地產(chǎn)開發(fā)、日照市碧城房地產(chǎn)開發(fā)。

值得關(guān)注的是，碧桂園是多家房企涉及的轉(zhuǎn)讓對(duì)象。保利發(fā)展取得控制權(quán)的清遠(yuǎn)保奕置業(yè)，以及金科股份收購(gòu)的襄陽(yáng)金玨房地產(chǎn)開發(fā)、華容碧城房地產(chǎn)開發(fā)，均與碧桂園相關(guān)。

而招商蛇口主要收購(gòu)的是輕資產(chǎn)類型的公司，以物業(yè)為主，收購(gòu)了上海航空、南方航空等公司旗下的物管公司，另外就是資本市場(chǎng)服務(wù)行業(yè)的公司，收購(gòu)的招平盛泰、招平盛圓其實(shí)是招商平安資產(chǎn)旗下公司。

萬(wàn)科全資收購(gòu)的公司，則是為了發(fā)展養(yǎng)豬事業(yè)。去年，萬(wàn)科以22.27億元收購(gòu)了環(huán)山集團(tuán)股份，該公司主要從事畜牧養(yǎng)殖及飼料生產(chǎn)銷售。

該公司為萬(wàn)科發(fā)展養(yǎng)豬事業(yè)依托的主體公司。此前于2019年12月，萬(wàn)科首次收購(gòu)環(huán)山集團(tuán)股權(quán)，2020年7月，萬(wàn)科集團(tuán)合伙人兼食品事業(yè)部首席合伙人譚華杰出任環(huán)山集團(tuán)董事長(zhǎng)。去年，完成全資收購(gòu)環(huán)山集團(tuán)，算是養(yǎng)豬事業(yè)又邁進(jìn)一大步。

華發(fā)股份收購(gòu)的對(duì)象則涉及施工工程公司，其收購(gòu)的珠海華發(fā)弘業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)、廣東華發(fā)中建新科技投資控股，均與建星控股相關(guān)，后者是一家以房屋建筑施工為主的企業(yè)，曾經(jīng)總承包了華發(fā)新城、華發(fā)世紀(jì)城、華發(fā)蔚藍(lán)堡、華發(fā)人才公館等工程建設(shè)?？梢姡p方淵源由來(lái)已久。

明哲保身

單從盈利情況來(lái)看，多數(shù)房企收購(gòu)的項(xiàng)目，大部分未實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤(rùn)為負(fù)值。比如孝感新城旭祥房地產(chǎn)從購(gòu)買日至2022年末凈利潤(rùn)為-955萬(wàn)元，清遠(yuǎn)保奕置業(yè)從購(gòu)買日至2022年末凈利潤(rùn)為-444萬(wàn)元。

這意味著，這些項(xiàng)目仍處于開發(fā)過(guò)程中，未實(shí)現(xiàn)盈利。

但房企依舊急著收購(gòu)股權(quán)并表，前述提及的提升歸母權(quán)益是一個(gè)重要的原因。特別是，過(guò)往合作項(xiàng)目過(guò)多帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)漸多，而低效率、低效益合作項(xiàng)目已經(jīng)開始拖累企業(yè)盈利。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)研究院統(tǒng)計(jì)，截止2022年末，69家內(nèi)房股少數(shù)股東權(quán)益占比均值為40.43%，比去年同期高出7.83個(gè)百分點(diǎn)。年內(nèi)，69家內(nèi)房股少數(shù)股東合計(jì)分走利潤(rùn)461億元，而當(dāng)期凈利潤(rùn)總和為-170億元。

多家房企在經(jīng)營(yíng)虧損的情況下，少數(shù)股東依然取得了正收益。在如此環(huán)境之下，房企尋求提升歸母凈利潤(rùn)是有其必要的。

另一方面的原因則是，規(guī)避合作風(fēng)險(xiǎn)，保證項(xiàng)目資金靈活取用。全面接收與出險(xiǎn)房企合作的項(xiàng)目，全資運(yùn)營(yíng)，可以降低出險(xiǎn)房企帶來(lái)的負(fù)面影響。

而房企陸續(xù)“分家”，考量的并不僅僅是雙方的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，更多是為了資金調(diào)度。當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，關(guān)于合作項(xiàng)目資金投入問(wèn)題、預(yù)售資金的歸集問(wèn)題，愈加復(fù)雜。只有參股權(quán)，很難從項(xiàng)目中調(diào)用閑置資金，掣肘眾多。

房企漸漸明白，過(guò)往的合作開發(fā)已不再是主流，選擇明哲保身，才是新的共贏方式。以前合作，是為了共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)在不再合作，是為了降低風(fēng)險(xiǎn)。

今年以來(lái)，保利發(fā)展一口氣掛牌轉(zhuǎn)讓12家公司股權(quán)，都是與碧桂園合作開發(fā)項(xiàng)目的公司，另外招商蛇口、聯(lián)發(fā)集團(tuán)也在轉(zhuǎn)讓其與碧桂園合資公司股權(quán)，旭輝正與恒基兆業(yè)互相收購(gòu)合作公司的股權(quán)。

而最近，碧桂園也有轉(zhuǎn)讓動(dòng)作，正在不斷調(diào)整旗下公司股權(quán)架構(gòu)。近段時(shí)間以來(lái)，碧桂園正在轉(zhuǎn)讓多家旗下公司股權(quán)至佛山市順德區(qū)麗盈企業(yè)管理，后者由麗敬發(fā)展間接持股100%。

于房企而言，減少參股公司，可以有效梳理體系，擠出報(bào)表水分。取得項(xiàng)目公司的絕對(duì)控制權(quán)后，可以靈活調(diào)用資金，投入項(xiàng)目開發(fā)或者取用閑置資金，會(huì)更加方便。

而且減少合作項(xiàng)目，項(xiàng)目權(quán)益提高，更有部分項(xiàng)目能從表外進(jìn)入表內(nèi)，忽略存貨計(jì)跌的影響，某種程度上，確實(shí)有助于提升凈利潤(rùn)的含金量。

不可否認(rèn)，一些處于虧損狀態(tài)的項(xiàng)目進(jìn)入表內(nèi)，財(cái)務(wù)壓力也不小。但隨著項(xiàng)目工程的推進(jìn)，盈利也只是時(shí)間問(wèn)題。

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